一场蓄谋已久的造假？

(资料图)

作者 | 武丽娟

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

一纸公告，长达8年的财务造假史昭然若揭。

从全国装饰百强的前列企业到星芒陨落，从近150亿市值到5亿市值，奇信股份（002781.SZ，下称“*ST奇信”）终究走到了退市边缘。

4月22日，*ST奇信连发三份公告，财务总监马计，董事、副总裁、董秘谭强，证代余丽丽，均以个人原因为由辞职。董秘职务暂定由董事长张浪平代理。

来源：巨潮资讯

4月19日晚间，*ST奇信公告称，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《告知书》），公司涉嫌在2015年至2019 年，连续五年虚增利润总额总计17.85亿元。此外，该公司还在IPO《招股书》中，虚增2012年-2015年净利润，达10.26亿元。8年合计利润造假超28亿元。

经证监会查明后，*ST奇信2015年至2019年经追溯调整后连续5年净利润为负，已经触及重大违法强制退市情形。

4月20日开盘，*ST奇信直接跌停，市值仅余5亿元，股价从最高的65元跌到现在的2.24元，年初至今累计跌幅约68%。

2020年7月，全国装饰百强的深圳企业奇信股份，11亿“卖身”江西省新余市国资委控股的新余投控，成为了混合所有制的企业。

当初郎情妾意的结合，“甜蜜”了不到2年，国资方便因收购协议中业绩对赌不达标起诉卖家——*ST奇信创始人及原实际控制人叶家豪。

而受融资受限、建筑行业低迷等原因，*ST奇信近年的发展也受到一定影响，披星戴帽，被立案调查，面临退市、资产被查封的风险。

自2022年8月至今，*ST奇信收到5份监管函件，关注事项涉及2022年半年报、2022年三季报等。

不到3年，*ST奇信的命运与时局就像一出反转不断的折子戏，内外交困的境地，足以让其左支右绌。

浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据业绩预告，*ST奇信涉嫌触及财务类强制退市情形，因此，即便涉嫌欺诈发行和信披违法的正式处罚尚未下达，也不会影响公司退市的结局。

如果造假被坐实，*ST奇信将被强制摘牌。不仅股民遭殃，接盘的新余国资超10亿元的投资也损失惨重。

高管集体离职，连续8年造假，虚增利润28亿

*ST奇信成立于1995年5月12日，主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，2015年12月登陆中小板。

2020年7月，*ST奇信易主。控股股东由智大控股变更为新余市投资控股集团有限公司（简称“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，总价10.9亿元购得*ST奇信29.99%的股份，并取得实际控制权。此外，智大控股还无条件永久放弃其未转让的剩余公司14.11%股份对应的表决权。当时智大控股的股东为叶家豪、叶洪孝、叶又升。

国资入主后一年后的2021年9月28日，*ST奇信公告称，中文名称将由“深圳市奇信集团股份有限公司”变更为“江西奇信集团股份有限公司”，注册地由深圳迁至江西新余市。

《告知书》披露，上市之前的2012年-2015年上半年，*ST奇信通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，别虚增利润2.24亿元、2.51亿元、3.7亿元、1.81亿元，累计虚增利润10.26亿元，虚增利润在当期披露利润总额中的占比均在100%以上。

凭借着虚构的业绩，*ST奇信于2015年12月成功登陆深交所，并获得连续13个涨停，股价一度冲至65.79元（前复权）。

上市之后的2015年-2019年年报中，继续通过上述方式以虚增收入、少记成本分别虚增利润3.71亿元、3.25亿元、3.97亿元、3.79亿元、3.12亿元。也就是说，*ST奇信从2012年至2019年期间通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式虚增利润超26亿。

集体“跑路”的管理人员中，马计与谭强在2022年7月14日入职*ST奇信，任职时间不足一年。而余丽丽更是仅任职4个月出头。

从拟处罚决定看，证监会对*ST奇信责令改正，给予警告，并合计重罚5000万元。叶家豪被处以1400万元罚单。叶洪孝、余少雄、乔飞翔被给予警告，并分别处以700万元罚款，另有11位相关人员被罚款100万元到350万元不等。

监管层还特别指出，叶家豪作为*ST奇信的实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法违规和在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容行为，违法情节特别严重。基于此，拟决定对叶家豪采取终身市场禁入措施。

其实，在此次处罚决定公布之前，*ST奇信的风险早已多次暴露。

2021年的最后一天，*ST奇信一则原实际控制人关联人疑似非经营性占用1.31亿元资金的公告，在资本市场掀起一丝涟漪。

*ST奇信称，通过自查发现，收购完成的半年后，2021年1月1日，公司向深圳市达欣贸易有限公司（简称“达欣贸易”）转账8000万元及5087.5万元两笔款项，合计1.31亿元。且上述款项的转出，未与达欣贸易签订商务合同，也未发生实质性的商务经济往来，未经过公司股东大会、董事会决策审批和内部签字审批流程。

2022年3月31日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对*ST奇信立案调查。

达欣贸易成立于2014年7月14日，注册资本500万元，公司由法定代表人庄志廷100%控股，无其他股东或子公司，与*ST奇信、叶氏家族亦无股权关联。

*ST奇信表示，付款凭证中仅有原实际控制人关联人即时任公司董事长兼总裁叶洪孝的签字及财务管理中心资金结算部副经理的个人名章。

上市公司股东占用资金的问题，向来是证监会和交易所监管重点。一般来说，股东通过对外投资、保理业务、虚构与第三方交易等方式转移资金。

上海汉联律师事务所宋一欣律师认为，应当区分正常的资金占用和违规的资金占用两种情况。对于关联交易导致资金被占用，这应该还算正常。股东蓄意占用上市公司资金，实际上侵犯了中小投资者的利益。一般证监会会查处甚至处罚。投资者根据处罚决定可以提起诉讼。

另外，上市公司仅有2人签字就发生上亿元资金转出，反映出公司内控及治理不严格。

自曝“家丑”的同一天，*ST奇信宣布叶洪孝辞去董事、总裁职务。截至2021年年底，叶洪孝直接持有股份138.19万股，通过新余高新区智大投资有限公司（简称“智大投资”）间接持有股份1179.97万股。叶家豪、智大投资分别为第二、第三大股东。

叶洪孝为*ST奇信原实际控制人叶家豪之子，2017年6月开始担任董事长，此外还是智大投资、深圳市永智资产管理有限公司副董事长、深圳市创峰投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人等。

巧合的是，*ST奇信2021年半年报中“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”显示，第一名的预付款金额正是1.31亿元，占预付款项总额的比例为31.44%。当时*ST奇信称该“第一名”为非关联方。

来源：巨潮资讯

高级会计师田刚提到，预付款是买方在交易合同签订后即向卖方支付一定金额的款项，是已经支付出去的资金。根据上述情况推测，2021年半年报中1.3亿元的预付款项和上市公司公告中2021年1月1日转出的1.3亿元，属于一个年度的资金流水，很可能是同一笔交易。

但以预付款名义上市公司支出巨额资金，却没有真实的商业往来，还未经过公司股东大会、董事会集体决策，说明公司治理存在严重问题。

叶氏家族执掌上市公司期间是财务不规范？还是占用上市公司资金？监管部门此次的调查结果似乎已经给出了答案。

目前，2021年非经营性占用1.31亿元资金案件的调查结果还未公布。不过，有业内人士指出，这次处罚预告，没有涉及这笔事项，可能是相关证据不充分，不予以认定，也有可能是涉及其他违法犯罪事项，后续追究刑事责任程序中认定。参考以往案例，如果上市公司2022年3月被立案调查，证监会在作出处罚认定时，在时间跨度上，既可以认定和处罚立案前发生的违法事项，也可以认定和处罚立案后发生的违法事项。

冻结、违约、被追债，“阴霾重重”的*ST奇信

很多上市公司引入国资的目的，意在业务拓展上提供充足的资金保证和信用背书，以及争取政策支持。不过，国有资本把民营上市公司揽入怀中后，能否实现强强联合，还要看双方融合程度。

*ST奇信于2015年上市，按照公司历史财务数据，2016-2019年连续5年盈利，2020年开始陷入亏损。

来源：企业预警通

*ST奇信在2020年报问询函中，把业绩的下滑归结为中央严控债务规模、房地产调控政策从紧等外部环境影响，以及新型冠状病毒疫情影响，建筑装饰企业以及上下游复工复产延迟，影响了建筑装饰企业正常生产经营活动的开展。

大环境确实是一方面因素，但造假却是不争的事实。《告知书》披露，因为公司定期报告存在虚假记载，2015 年至2019年连续五年虚增利润总额总计17.84亿元，将导致公司经追溯调整后连续5年净利润为负。也就是说，上市五年公司持续亏损。

2021年*ST奇信经营持续恶化。营业收入和净利润分别为14.53 亿元、-17.48 亿元，净资产为-2.32亿元，资产负债率为 108.11%。而在2020年底，其净资产为15.16亿元。因此，2021年度*ST奇信已亏光了所有净资产。

2023年1月31日，*ST奇信披露《2022 年度业绩预告》，预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益为-9600万元至-6800万元。

*ST奇信在回复函中表示，将2021年底已经完工并已支付的事业部项目后续包干费用 9.56亿元一并计入了2021年度“管理费用”；对项目后续包干费用未清理完毕的项目，暂估计提了相应的项目后续包干费用 3.9亿元，将该费用计入 2021 年度“管理费用”核算。

来源：巨潮资讯

*ST奇信回复问询函称，原内部承包协议约定，结算价款扣除内部承包人完成公司拟定的目标利润后后的剩余部分，应归内部承包人。但由于原实控人和原管理层历史年度存在隐瞒内部承包协议的情况，现任管理层在接手公司管理的初期对过往项目运行情况及实际经营模式不甚了解。

通过对历史上未结清的内部承包人相关的项目进行自查和清理发现，历史年度的内部承包协议奇信股份均没有签字盖章，并且内部承包协议不完整、 不规范，目前清查获取到的协议仅 400多份(公司历年工程项目总计5000多项)。另外，已支付的项目后续包干费用9.56 亿元对应的项目，并非全部为2021 年的项目。暂估计提的 3.9 亿元是预计后续还需要与内部承包人结算的包干费用，将其计入 2021年管理费用是谨慎、合规的，并已进行披露。换言之，国资接手之后，对财务方面的暗雷进行了“挤泡沫”，经过这番操作后，*ST奇信的历史问题就基本清理干净了。

按照*ST奇信的说法，受建筑装饰行业不景气影响，近年公司应收账款回款较慢，对部分供应商货款支付进度较慢，导致引起诉讼、账户冻结。

据爱企查数据显示，*ST奇信曾涉及的裁判文书599起，开庭公告766起，被执行人记录75次。其中身份为被告的占比超七成。

据“界面”报道，4月22日，*ST奇信深圳办公地有4~5名追债者在前台旁的休息区，其中一名自称被上市公司欠账50余万的大理石供应商，其从今年3月以来多次上门要账，“但一直没有结果”，这期间前来讨债的供应商络绎不绝，“讨债金额有达上千万的”。

截至2月27日，*ST奇信被冻结银行账户61个，冻结金额2.04亿元。一年多来，国资爸爸——新余投控也曾多次纾困解难，以补充其流动资金。数据显示，2021年12月及今年1月，新余投控向*ST奇信分别提供借款5000万元、6000万元。今年3月，*ST奇信又向新余投控申请新增借款2.79亿元。截至目前，新余国资累计提供借款9.45亿元。

来源：巨潮资讯

根据最新的业绩预告，2022年，*ST奇信净资产预计为-6800万元，经审计的 2022 年度报告中归属于上市公司股东的所有者权益仍为负值。如果终止上市，9.45亿资金可能也无法偿还，算上收购价近11亿元，新余国资将近20亿的投资损失惨重。

厉健律师认为，根据处罚事先告知书，*ST奇信明显涉嫌欺诈上市、信息披露违法。虽然正式处罚还没公布，但根据虚假陈述新司法解释，前置程序已取消，亏损投资者依据初步证据，目前可以向法院起诉索赔，被告包括*ST奇信、相关中介机构和责任人员等。在2022年3月31日前买入*ST奇信股票，并在2022年3月31日收盘继续持有股票的受损投资者，可以索赔。索赔范围包括投资差额、佣金、印花税损失等。索赔条件以法院认定为准。

另外，根据处罚预告查明的违法事实，*ST奇信财务造假持续时间特别长、虚增利润金额特别巨大，而保荐机构安信证券没有依法履职，财报审计机构天职国际多次出具“无保留意见”的审计意见，很显然这些“看门人”并没有勤勉尽责，其涉嫌构成证券虚假陈述共同侵权。

厉健律师表示，参考此前同类案例，后续安信证券、天职国际等中介机构大概率将面临行政处罚或自律监管措施，同时还会被投资者列为共同被告要求其承担连带赔偿责任。

百富榜里消失的叶氏家族，浮亏超9亿的地方国资

在时代洪流中，从来不缺家族沉浮故事，形形色色的人物在时代的裹挟里起起落落。

*ST奇信的创始人叶家豪曾荣获改革开放30年建筑装饰行业“突出贡献企业家”、全国建筑装饰行业优秀企业家等荣誉称号。年报信息显示，历年以来公司共获得了建筑界最高奖项鲁班奖多项，同时，“奇信”品牌被认定为“深圳知名品牌”。

随着公司于2015年12月登陆中小板，实控人叶家豪家族的财富也迅速暴涨，多次上榜《胡润百富榜》。2016年，叶家豪家族在《2016年胡润百富榜》中以53亿元财富值位列第744名；2020年，以31亿元财富值位列第1705名。

然而，好景不长。2021年，叶家豪家族在胡润百富榜榜单中消失。

21岁进入公司，2017年6月，29岁的叶洪孝从其父手中接过公司董事长一职，32岁这年，随着国资入主公司，叶洪孝面临全新的挑战。

2021年1月12日，叶洪孝辞去董事长之职。同年12月，公告显示1.3亿元资金被转走的当天，叶洪孝也从奇信股份辞去了董事、总裁职务。

尽管深陷资金泥淖，2021年10月底至今年3月中旬，在没有明显利好消息的情况下，*ST奇信还迎来一波强势上涨，从上市以来的最低点的5.56元/股，强势拉升到10.76元/股，在市场整体低迷的情况下，股价强势拉升近一倍，在3月17日创下阶段新高。几次大涨和闪崩后，该公司还被市场质疑有“坐庄”嫌疑。

2022年3月19日，公告被立案调查之后，*ST奇信便开始持续下挫，连续经历了9个跌停板，从10.76元/股最低降至5月6日的3.6元/股。截至4月21日，报收2.13元/股，市值4.79亿元。相较当初的收购价格（16.21元/股）已下跌超86%，新余投控账面浮亏超9亿元。

去年3月15日公司被立案调查后，叶家豪也被刑事拘留，案由为职务侵占，调查方向有利益输送、合同诈骗、转让款套现。

曾经的商海弄潮儿沦为涉嫌犯罪的嫌疑人，二十年前白手起家一手创办的装饰百强企业，也正面临危机。与此同时，花10亿巨款买下控股权的“接盘侠”国资也很郁闷，上市公司涉嫌造假等待的将是监管的严惩。

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